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Obligaciones de los accionistas S.A

Los accionistas de una sociedad anónima tienen varias obligaciones y responsabilidades que deben cumplir. A continuación, se detallan algunas de las obligaciones más comunes:
  • Suscripción y pago de acciones: Los accionistas tienen la obligación de suscribir y pagar las acciones que adquieren en la sociedad anónima. Esto implica comprometerse a adquirir una determinada cantidad de acciones y realizar el pago correspondiente según lo establecido en los estatutos de la empresa.
  • Participación en las decisiones de la empresa: Los accionistas tienen derecho a participar en las decisiones importantes de la sociedad anónima. Esto implica asistir a las juntas generales de accionistas y ejercer su derecho al voto en asuntos como la elección de los miembros del consejo de administración, la aprobación de los estados financieros y la adopción de decisiones estratégicas.
  • Cumplimiento de las normas y regulaciones: Los accionistas deben cumplir con todas las leyes, regulaciones y disposiciones aplicables a la sociedad anónima. Esto incluye, por ejemplo, el cumplimiento de las normas fiscales, laborales y medioambientales, así como cualquier requisito específico del sector en el que opera la empresa.
  • Llevar al corriente los libros de la sociedad que prescribe la ley y el exacto cumplimiento de las resoluciones de las asambleas. 
  • Confidencialidad y protección de la información: Los accionistas tienen la obligación de mantener la confidencialidad de la información privilegiada y confidencial a la que tengan acceso en virtud de su condición de accionistas. Esto implica no divulgar ni utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros.
  • Contribución al capital social: Si la sociedad anónima necesita aumentar su capital social, los accionistas existentes tienen la obligación de contribuir proporcionalmente a dicho aumento. Esto puede implicar la suscripción de nuevas acciones o la realización de aportaciones adicionales para mantener su participación relativa en la empresa. 
  • Existe el deber de lealtad de todos los socios a favor de la sociedad, que es consecuencia del concepto mismo de sociedad de unir y combinar recursos y esfuerzos para la realización de un fin común 

La asamblea de la Sociedad Anónima

La asamblea de la sociedad anónima es una reunión de los accionistas de la sociedad que tiene como objetivo tomar decisiones importantes para la compañía. La asamblea es uno de los órganos más importantes de la sociedad anónima, y su función esencial es tomar decisiones que afectan a la empresa en general y a los accionistas individualmente.

Tipos de asamblea de accionistas

La asamblea de accionistas puede tener diferentes tipos de reuniones, incluyendo la asamblea constitutiva, la asamblea ordinaria, la asamblea extraordinaria y la asamblea mixta.

  • La asamblea constitutiva es la reunión inicial de los accionistas en la que se establece la sociedad anónima y se aprueban sus estatutos. Esta asamblea es esencial para la formación de la empresa y se lleva a cabo antes de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.
  • La asamblea ordinaria se celebra una vez al año y su principal función es aprobar las cuentas anuales de la compañía, designar a los miembros del consejo de administración y decidir sobre la distribución de dividendos. Además, en la asamblea ordinaria, los accionistas pueden realizar consultas y solicitar información relevante para la compañía.
  • La asamblea extraordinaria se celebra cuando es necesario tomar decisiones importantes fuera del marco de la asamblea ordinaria. Por ejemplo, la asamblea extraordinaria puede ser convocada para modificar los estatutos de la compañía, aumentar el capital social, autorizar la emisión de bonos o acciones, fusionarse con otra compañía, entre otros asuntos.
  • La asamblea mixta es una modalidad de asamblea de la sociedad anónima que se convoca para tratar asuntos que corresponden tanto a la asamblea ordinaria como a la extraordinaria, y que reúne a los accionistas con derecho a voto de ambas

Los accionistas que tienen derecho a participar en la asamblea son aquellos que se encuentran inscritos en el libro de accionistas con al menos cinco días de antelación a la celebración de la asamblea. Cada accionista tiene derecho a un voto por acción que posea, y las decisiones se toman por mayoría simple de los votos emitidos.

Procedimiento para la celebración

El procedimiento para la celebración de una asamblea en una sociedad anónima debe seguir ciertos pasos para garantizar su legalidad y validez. A continuación, se describen los principales aspectos del procedimiento:

  • Convocatoria: La convocatoria para la celebración de la asamblea es un documento que debe ser emitido por el órgano de administración de la sociedad anónima. La convocatoria debe contener información sobre la fecha, hora y lugar de la asamblea, así como el orden del día y los documentos necesarios para la toma de decisiones. La convocatoria debe ser publicada en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de circulación nacional al menos 15 días antes de la fecha prevista para la asamblea.
  • Publicación: Además de la publicación de la convocatoria, la sociedad anónima debe enviar una copia de la misma a cada uno de sus accionistas con al menos 15 días de anticipación a la fecha prevista para la asamblea. La convocatoria también debe ser publicada en el sitio web de la sociedad anónima, si es que tiene uno.
  • Celebración de la asamblea: La asamblea debe ser celebrada en la fecha, hora y lugar establecidos en la convocatoria. En la asamblea, los accionistas de la sociedad anónima tienen la oportunidad de discutir los temas del orden del día y tomar decisiones sobre ellos. El acta de la asamblea debe ser levantada por el secretario del consejo de administración o por una persona designada por el presidente de la asamblea, y debe incluir la lista de asistentes, los temas discutidos y las decisiones tomadas.

Derecho de oposición y retiro

El derecho de oposición y retiro es una garantía otorgada a los accionistas de una sociedad anónima para proteger sus intereses y derechos. Este derecho permite a los accionistas disidentes o disconformes con las decisiones adoptadas en una asamblea de accionistas, ejercer su derecho a oponerse y retirarse de la sociedad.

El derecho de oposición permite a los accionistas disidentes manifestar su desacuerdo con las decisiones tomadas en la asamblea de accionistas. El accionista que ejerce este derecho debe hacerlo por escrito y dentro del plazo establecido por la ley o los estatutos de la sociedad. La oposición debe contener las razones y fundamentos que justifican la decisión del accionista de oponerse a la resolución adoptada.

Por otro lado, el derecho de retiro permite a los accionistas disidentes vender sus acciones y separarse de la sociedad. El ejercicio de este derecho se produce cuando la sociedad adopta decisiones que afectan de manera significativa los derechos económicos de los accionistas disidentes. En este caso, la sociedad tiene la obligación de adquirir las acciones de los accionistas disidentes a un precio equitativo y dentro de los plazos establecidos por la ley o los estatutos de la sociedad.

En ambos casos, el ejercicio del derecho de oposición y retiro debe cumplir con los requisitos legales y estatutarios establecidos, y los accionistas disidentes deben estar dispuestos a enfrentar los costos y los riesgos asociados a estos procedimientos. Sin embargo, estos derechos constituyen una herramienta importante para garantizar la transparencia, la democracia y la protección de los intereses de los accionistas en la toma de decisiones en una sociedad anónima.


Formas de constitución de la sociedad anónima

La sociedad anónima es una forma jurídica de empresa en la que el capital social está dividido en acciones y la responsabilidad de los socios se limita al capital que hayan aportado. En México, existen tres formas de constituir una sociedad anónima:

  • Constitución simultánea: todos los fundadores de la sociedad firman el acta constitutiva y realizan el depósito del capital social ante una institución bancaria autorizada. Esta forma de constitución se utiliza cuando los fundadores están presentes en el mismo lugar y tiempo para realizar el trámite.
  • Constitución sucesiva: los fundadores pueden ir incorporándose a la sociedad en diferentes momentos a través de la suscripción de acciones, siempre y cuando se cumpla con el capital social mínimo requerido. Se deben realizar asambleas para aprobar el acta constitutiva y los estatutos sociales, así como para realizar el depósito del capital social. 
  • Constitución por oferta pública: se realiza una oferta pública de acciones para que cualquier persona interesada pueda suscribir acciones de la sociedad. Esta forma de constitución solo se puede utilizar si se cumple con ciertos requisitos legales y regulatorios y se realiza a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

En cualquiera de las formas de constitución, se debe realizar el trámite de registro de la sociedad anónima ante el Registro Público de Comercio correspondiente y obtener la autorización de la Secretaría de Economía. Es importante contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho corporativo para garantizar el cumplimiento de todas las disposiciones legales y reglamentarias.

Vigilancia de la Sociedad Anónima

La vigilancia de la sociedad anónima sera realizada por uno o varios Comisarios los cuales tendrán el cargo de manera temporal y revocable, pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Una de las principales obligaciones es la fiscalizacion de la actuación de los administradores y regular la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:
  • Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
  • Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
  • Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
El Artículo 166 de la Ley de Sociedades Mercantiles señala cuales son facultades y obligaciones de los comisarios: 
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
II.-  Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. 
III.-  Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. 
IV.-  Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos: 
  • La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la 
  • sociedad. 
  • La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores. 
  • La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; 
VI.-  Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente; 
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados; 
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y 
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la Sociedad.

Responsabilidad de los Comisarios.
Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.

El Órgano de Administración S.A

La Administración de la sociedad constituye un órgano cuya función es llevar la dirección de los negocios sociales y cubrir la necesidad de mantener un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; ademas tiene la representación de la sociedad y es su responsabilidad hacer que se cumplan los acuerdos de las asambleas según lo dispuesto por los estatutos sociales.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella. No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio.

Nombramiento.
Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se 
harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Renuncia.
Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.

Revocacion.
En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:
  • Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario
  • Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes. 
Facultades de los administradores.
El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Las Acciones.

El termino acciones se refiere a las distintas partes en las que se divide el capital de una sociedad anónima. Se representan por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socios, Tales acciones confieren derechos políticos y económicos a quien la posea.

Características de las acciones:

  • Son títulos de crédito normativos investidos de los elementos comunes de incorporación, literalidad, legitimidad y autonomía. 
  • Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista.
  • Acredita a su proveedor la cantidad de acciones en una sociedad anónima.
  • Incorpora los derechos del accionista.
Clasificación:
Las acciones nominativas. Son aquellas en las cuales, consta el nombre del socio o accionista; serán negociables cuando puedan circular de acuerdo al contrato social, serán no negables; cuando el contrato social no permita su circulación.

Acciones de voto limitado. Son Aquéllas que sólo tienen derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato correspondiente. Como compensación las acciones de voto limitado, casi siempre son preferentes o bien tienen derecho a un dividendo acumulativo o superior al de las acciones comunes.

Acciones Privilegiadas. Son las que confieren alguna prerrogativa de la cual no disfrutan los titulares de acciones comunes u ordinarias. Los títulos que lo otorgan reciben también la denominación de acciones preferentes.

Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.

Acciones Liberadas. Este tipo de Acciones son emitidas por una Sociedad y son liberadas de pago. Son aquéllas que han sido pagadas totalmente.

Acciones pagadoras o pagaderas, son las que no están totalmente pagadas o exhibidas estas deberán ser, mientras no estén pagadas, nominativas, es decir deberá a parecer en ellas el nombre del socio, para poder saber a quien exigir el pago de las mismas.

Acciones de circulación restringida. consiste en que se requiere de la previa aprobación dei órgano de administración de la Sociedad.

Libro de registro de acciones.
El libro registro de acciones nominativas registrará las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones.

Derechos de los Accionistas en una Sociedad Anónima.

Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través de sus acciones y son:

Derechos patrimoniales: Tienen el derecho a su parte de las utilidades que la sociedad obtenga, que sera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.

Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad mediante el voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.

Principios que rigen el capital social en una S.A

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, es necesario que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito.

Capital autorizado.
Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. 
Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado. 
Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

Características de las Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitación de responsabilidad de los accionistas frente a terceros.
La obligación se limita al pago de sus acciones.

División del capital social en acciones. 
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Negociabilidad de las participaciones. 
Las acciones pueden ser vendidas de un accionista a otro sin disolver la organización empresarial, las grandes sociedades anónimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas en mercados.

Estructura orgánica personal. 
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Existencia bajo una denominación pública. La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Sociedad Anónima

Este tipo de sociedad mercantil se diferencia de las demás en la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones. Por aportaciones de los accionistas que pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.

Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

Para poder formar una sociedad anónima es necesario que se cumpla con ciertos requisitos, entre los que encontramos la necesidad de contar con un mínimo de dos socios, contando, cada uno de ellos, por lo menos con una acción de la sociedad.