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Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

La gestión de una sociedad de responsabilidad limitada recae en el órgano de administración, designado por los socios que forman parte de la sociedad.

La administración y representación de esta sociedad puede ser confiada a los siguientes tipos de administradores:
  • Un único administrador, quien ejercerá el poder de representación de la sociedad.
  • Varios administradores solidarios, que podrán actuar de forma indistinta en nombre de la sociedad tanto para llevar a cabo actividades de gestión como para representar a la sociedad en juicios u otras situaciones.
  • Varios administradores mancomunados, que deberán actuar conjuntamente y de mutuo acuerdo. Para representar a la sociedad, se requerirá la actuación de al menos dos de ellos, según lo establecido en los estatutos sociales.
  • Un consejo de administración, que ejercerá la representación de la sociedad de manera colegiada, a menos que los estatutos confieran a uno o varios consejeros en particular el poder de representación de la sociedad, ya sea de forma individual o conjunta.
En el caso de que una sociedad sea administrada por un Consejo de Administración, existe la posibilidad de designar uno o varios Consejeros-Delegados o establecer una Comisión Ejecutiva, a quienes se les puede delegar total o parcialmente las facultades correspondientes al Consejo, excepto aquellas que la ley establece como indelegables.

En las sociedades limitadas, a diferencia de las sociedades anónimas, los estatutos de la sociedad pueden establecer un sistema de administración único o varios sistemas de administración como opciones alternativas.

El nombramiento de los Administradores, ya sean administradores únicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros del Consejo de Administración, es responsabilidad exclusiva de la Junta General de socios.

Cualquier persona puede ser nombrada Administrador, no siendo necesario que sea socio de la sociedad. Sin embargo, la ley prohíbe que ciertas personas sean nombradas Administradores de una sociedad. Estas personas incluyen:
  • Personas que hayan sido declaradas en quiebra o en concurso de acreedores y no hayan sido rehabilitadas.
  • Menores de edad y personas judicialmente incapacitadas.
  • Personas con condenas judiciales que impliquen inhabilitación para ejercer cargos públicos.
  • Personas con condenas por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales.
  • Personas que, debido a su cargo, no puedan ejercer el comercio.
  • Funcionarios públicos cuyas funciones en la Administración Pública estén relacionadas con las actividades propias de la sociedad.
Suplencia de Administradores.
La legislación permite designar suplentes para los Administradores en caso de que uno o varios de ellos dejen de ocupar su cargo, a menos que los estatutos indiquen lo contrario. Por lo tanto, si existen Administradores suplentes, serán ellos quienes ocupen las vacantes dejadas por los cesantes, y en ausencia de suplentes, la Junta General deberá elegir a un nuevo Administrador.

Duración del Cargo.
En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos de la empresa tienen la facultad de establecer cualquier plazo de duración para el cargo de Administración, incluso la posibilidad de nombramientos por tiempo indefinido. Si los estatutos no contemplan ninguna disposición al respecto, se entiende que los Administradores son designados por tiempo indefinido.
 
Cuando se establece un plazo específico en los estatutos, se considerará que el cargo de Administrador ha caducado una vez que haya transcurrido el plazo establecido y se haya llevado a cabo una Junta General, o haya pasado el plazo para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Consejo de Administración. 
La gestión de la sociedad puede ser encomendada a un órgano colegiado conocido como Consejo de Administración, el cual tomará decisiones que sean de su competencia por mayoría de votos. Este órgano estará compuesto por el número de personas determinado en los estatutos sociales, siempre con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.

Comisión Ejecutiva.
El Consejo de Administración tiene la facultad de delegar el ejercicio de todas o algunas de sus funciones a una Comisión Ejecutiva, conformada por varios administradores o por uno o más Consejeros-Delegados.

Consejeros Delegados.
 En el caso de designar múltiples Consejeros-Delegados, se puede estipular que las facultades otorgadas por delegación sean ejercidas de manera mancomunada, conjunta, solidaria o indistinta por cualquiera de ellos. Del mismo modo, se puede establecer que algunas facultades deban ser ejercidas de manera mancomunada, mientras que otras pueden ser ejercidas de forma solidaria o indistinta.

Responsabilidad de los socios. S.R.L

Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada están obligados a:
  • Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido. La más importante de las obligaciones es la de realizar las aportaciones, tanto principales como suplementarias,
  • Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado. Las aportaciones suplementarias cumplen la función económica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social
  • Actuar con lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia.
  • Subordinar su voluntad a la de las mayorías. Los socios están exentos de esta obligación cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas.
  • Soportar las pérdidas. Debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes sociales de categoría desigual, lo cual permite estipular que algunas de las partes sociales soporten las pérdidas en menor proporción que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las pérdidas, pues en tal caso se estaría en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin determinante.

Representación del capital social. S.R.L

El capital social se establece en el contrato social y sera dividido en partes sociales que podrán ser distinta entre socios pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso. El aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. 

Cuando se constituya la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo 
menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. 

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a  no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales. 

Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la  mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor

Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Conocimiento personal de los socios.
Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables

Un número máximo autorizado de Socios.
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

Llimitación para transferir a terceros la participación social. 
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará
el consentimiento de los socios que representen la  mayoría del capital social, excepto cuando los 
estatutos dispongan una proporción mayor. Cuando la cesión se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo. La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos

Aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas. 
Se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales. 

Capital Social.
El capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso.

Requisitos para su constituir una S.R.L.


  • Capital está dividido en partes sociales.
  • Para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, en mexicose tiene un capital mínimo de $ 3,000 pesos mexicanos.
  • Al momento de la constitución se debe pagar al menos el 50% de cada parte social.
  • No se puede transferir una parte social de manera libre. Se requiere del consentimiento de al menos la mayoría de los socios de la sociedad.
  • El número mínimo de socios es 2 personas. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden tener como máximo 50 socios.
  • La administración es llevada a cabo por los socios que integran la sociedad, o por uno o más gerentes. A diferencia de la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no tiene obligación legal de nombrar un directorio.
  • Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen la opción de tener un Consejo de Vigilancia, no es obligatorio.Capital está dividido en partes sociales.
  • Para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se tiene un capital mínimo de $ 3,000 pesos mexicanos.
  • Al momento de la constitución se debe pagar al menos el 50% de cada parte social.
  • No se puede transferir una parte social de manera libre. Se requiere del consentimiento de al menos la mayoría de los socios de la sociedad.
  • El número mínimo de socios es 2 personas. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden tener como máximo 50 socios.
  • La administración es llevada a cabo por los socios que integran la sociedad, o por uno o más gerentes. A diferencia de la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no tiene obligación legal de nombrar un directorio.
  • Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen la opción de tener un Consejo de Vigilancia, no es obligatorio.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

En este tipo de sociedad mercantil la responsabilidad se limita al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de adquirir deudas, no se afecta el patrimonio personal de los socios.

Existe diferencia entre las participaciones sociales y las acciones de las sociedades anónimas, pues no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Es necesario que se constituya en escritura pública y después realizar la escritura en el registro mercantil, para adquirir personalidad jurídica.

La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.

La Sociedad de responsabilidad limitada , en México, es la sociedad mercantil intermedia que nace como necesidad de eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye mediante una razón social o denominación y la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.