Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

La gestión de una sociedad de responsabilidad limitada recae en el órgano de administración, designado por los socios que forman parte de la sociedad.

La administración y representación de esta sociedad puede ser confiada a los siguientes tipos de administradores:

• Un único administrador, quien ejercerá el poder de representación de la sociedad.
• Varios administradores solidarios, que podrán actuar de forma indistinta en nombre de la sociedad tanto para llevar a cabo actividades de gestión como para representar a la sociedad en juicios u otras situaciones.
• Varios administradores mancomunados, que deberán actuar conjuntamente y de mutuo acuerdo. Para representar a la sociedad, se requerirá la actuación de al menos dos de ellos, según lo establecido en los estatutos sociales.
• Un consejo de administración, que ejercerá la representación de la sociedad de manera colegiada, a menos que los estatutos confieran a uno o varios consejeros en particular el poder de representación de la sociedad, ya sea de forma individual o conjunta.

En el caso de que una sociedad sea administrada por un Consejo de Administración, existe la posibilidad de designar uno o varios Consejeros-Delegados o establecer una Comisión Ejecutiva, a quienes se les puede delegar total o parcialmente las facultades correspondientes al Consejo, excepto aquellas que la ley establece como indelegables.

En las sociedades limitadas, a diferencia de las sociedades anónimas, los estatutos de la sociedad pueden establecer un sistema de administración único o varios sistemas de administración como opciones alternativas.

El nombramiento de los Administradores, ya sean administradores únicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros del Consejo de Administración, es responsabilidad exclusiva de la Junta General de socios.

Cualquier persona puede ser nombrada Administrador, no siendo necesario que sea socio de la sociedad. Sin embargo, la ley prohíbe que ciertas personas sean nombradas Administradores de una sociedad. Estas personas incluyen:

• Personas que hayan sido declaradas en quiebra o en concurso de acreedores y no hayan sido rehabilitadas.
• Menores de edad y personas judicialmente incapacitadas.
• Personas con condenas judiciales que impliquen inhabilitación para ejercer cargos públicos.
• Personas con condenas por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales.
• Personas que, debido a su cargo, no puedan ejercer el comercio.
• Funcionarios públicos cuyas funciones en la Administración Pública estén relacionadas con las actividades propias de la sociedad.

Suplencia de Administradores.

La legislación permite designar suplentes para los Administradores en caso de que uno o varios de ellos dejen de ocupar su cargo, a menos que los estatutos indiquen lo contrario. Por lo tanto, si existen Administradores suplentes, serán ellos quienes ocupen las vacantes dejadas por los cesantes, y en ausencia de suplentes, la Junta General deberá elegir a un nuevo Administrador.

Duración del Cargo.
En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos de la empresa tienen la facultad de establecer cualquier plazo de duración para el cargo de Administración, incluso la posibilidad de nombramientos por tiempo indefinido. Si los estatutos no contemplan ninguna disposición al respecto, se entiende que los Administradores son designados por tiempo indefinido.

 

Cuando se establece un plazo específico en los estatutos, se considerará que el cargo de Administrador ha caducado una vez que haya transcurrido el plazo establecido y se haya llevado a cabo una Junta General, o haya pasado el plazo para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Consejo de Administración. 

La gestión de la sociedad puede ser encomendada a un órgano colegiado conocido como Consejo de Administración, el cual tomará decisiones que sean de su competencia por mayoría de votos. Este órgano estará compuesto por el número de personas determinado en los estatutos sociales, siempre con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.

Comisión Ejecutiva.

El Consejo de Administración tiene la facultad de delegar el ejercicio de todas o algunas de sus funciones a una Comisión Ejecutiva, conformada por varios administradores o por uno o más Consejeros-Delegados.

Consejeros Delegados.

 En el caso de designar múltiples Consejeros-Delegados, se puede estipular que las facultades otorgadas por delegación sean ejercidas de manera mancomunada, conjunta, solidaria o indistinta por cualquiera de ellos. Del mismo modo, se puede establecer que algunas facultades deban ser ejercidas de manera mancomunada, mientras que otras pueden ser ejercidas de forma solidaria o indistinta.