Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La administración de una sociedad de responsabilidad limitada se ejerce por el Organo de Administración, nombrado por los socios integrantes de una sociedad.

La administración y representación de esta sociedad se puede confiar a los siguientes administradores:
  • Un Administrador Unico, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
  • Varios Administradores Solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
  • Varios Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
  • A un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente.
Si la sociedad es administrada por un Consejo de Administración, existe la posibilidad de que se nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión Ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.

En las sociedades limitadas, contrariamente a las sociedades anónimas, los estatutos de la sociedad pueden establecer un sistema único de administración, o bien establecer varios sistemas de administración como alternativos. 

Nombramiento de los Administradores.
El nombramiento de los Administradores, ya sean Administradores Unicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros miembros del Consejo de Administración, corresponde en exclusiva a la Junta General de socios.

Puede ser nombrado Administrador cualquier persona, no siendo necesario que el nombrado sea socio de la sociedad. La Ley prohíbe solo a ciertas personas ser nombrados Administradores de una sociedad. Esas personas son:
  • Los quebrados y los declarados en concurso de acreedores que no hayan sido rehabilitados.
  • Los menores y los incapacitados judicialmente.
  • Los condenados judicialmente al cumplimiento de penas que conlleven inhabilitación para el ejercicio de cargo público.
  • Los condenados por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales.
  • Los que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
  • Los funcionarios públicos cuando las funciones que realicen en la Administración Pública se relacionen con las actividades propias de la sociedad.
Suplencia de Administradores.
La Ley permite que se nombren Administradores suplentes, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, para el caso de que cesen uno o varios de los Administradores de la sociedad. Por tanto, si hubiera Administradores suplentes, serán estos los que ocupen el puesto correspondiente a los cesantes, y a falta de suplentes, la Junta General deberá proceder al nombramiento de un nuevo Administrador.

Duración del Cargo.
En las sociedades de responsabilidad limitada los estatutos de la sociedad pueden establecer cualquier plazo de duración para el cargo de Administración, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido. A falta de previsión estatutaria, se entiende que son nombrados por tiempo indefinido.

Cuando se establece en los estatutos un plazo determinado, el cargo de Administrador se entenderá caducado cuando una vez vencido el plazo de duración establecido se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Consejo de Administración. 
La Administración de la sociedad pueden encomendarse a un órgano colegiado que recibe el nombre de Consejo de Administración y que adoptará los acuerdos que sean de su competencia por mayoría de votos. Dicho órgano estará integrado por el número de personas que establezcan los estatutos sociales, pero siempre con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.

Comisión Ejecutiva.
El Consejo de Administración puede delegar el ejercicio de todas o algunas de sus funciones a una Comisión Ejecutiva integrada por varios administradores o en uno o varios Consejeros-Delegados.

Consejeros Delegados.
En el caso de nombrar varios Consejeros-Delegados puede establecerse que las facultades que se les atribuyen por delegación deban ser ejercitadas mancomunada o conjuntamente o bien de forma solidaria o indistinta por cualquiera de ellos. Igualmente, puede determinarse que algunas facultades deban ejercerse mancomunadamente y otras puedan ejercerse de forma solidaria o indistinta.