Características comunes a los títulos de crédito

Libertad.
El derecho que el documento representa debe ejercitarse por el beneficiario tal como esta escrito en el titulo, literalmente, y en consecuencia el obligado deberá cumplir en los terminas escritos en el documento.

Autonomía.
El derecho se ejercerá independientemente de cualquier condición que trate de modificarlo o limitarlo, de tal manera, que el obligado deberá cumplir su obligación sin presentar condiciones para hacerlo.

Incorporación
Es un documento que lleva incorporado un derecho, en tal forma, que el derecho va íntimamente unido al título y su ejercicio está condicionado por la exhibición del documento; sin exhibir el título, no se puede ejercitar el derecho en él incorporado, y su razón de poseer el derecho es el hecho de poseer el título.

Legitimación.
La legitimación es una consecuencia de la incorporación. Para ejercitar el derecho es necesario “legitimarse” exhibiendo el título de crédito. La legitimación tiene dos aspectos: activo y pasivo. La legitimación activa consiste en la propiedad o calidad que tiene el título de crédito de atribuir a su titular, es decir, a quien lo posee legalmente, la facultad de exigir del obligado en el título la obligación que en él se consigna. La legitimación pasiva consiste en que el deudor obligado en el título de crédito cumple su obligación y por tanto se libera de ella, pagando a quien aparezca como titular del documento.

Circulación.
La circulación es el movimiento de los productos,monedas, signos de crédito y, en general de la riqueza. Esta característica aplica a los títulos de crédito, dado que los mismos circulan como medio de convenio, contrato o acuerdo y por ello, se justifica su existencia.

La Liquidación de las Sociedades Mercantiles.

La liquidación es el conjunto de operaciones, que son necesarias y precisas para que despues de realizada la  disolucion se de fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.

Nombramiento de Liquidadores.
De no existir una dispocicion en el contrato social donde se señale el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en cuenta la proporción y forma que esta la Ley señala. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución.

Cuando la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente.Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos de la ley, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.

Facultades de los Liquidadores.
La ley faculta a los liquidadores para:
  • Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; 
  • Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; 
  • Vender los bienes de la sociedad; 
  • Liquidar a cada socio su haber social; 
  • Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de 
  • los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. 
  • El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; 
  • Obtener del Registro Publico de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. 
Obligaciones de los Liquidadores.
Los liquidadores tienen como obligación:
  • Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.
  • Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación.
  • Cobrar créditos y pagar deudas.
  • Enajenar los bienes de la sociedad.
  • Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y arbitrajes) cuando así convenga al interés de la sociedad.
  • Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Disolucion de las sociedades mercantiles.


La sociedad mercantil será disuelta cuando se presenten cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie en contra de la sociedad un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero solamente subsistirá para efectos de su liquidación.

Causas de disolución.

La ley de Sociedades Mercantiles señala que serán causas de disolución:


  • La expiración del término fijado en el contrato social; 
  • La imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste 
  • consumado; 
  • La manifestación de la voluntad de los socios tomado en cuenta el contrato social y la Ley; 
  • Que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; 
  • La pérdida de las dos terceras partes del capital social.
En en el caso particular de la sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento. Se aplica también a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones en relación a los comanditados.




Vigilancia de la Sociedad Anónima

La vigilancia de la sociedad anónima sera realizada por uno o varios Comisarios los cuales tendrán el cargo de manera temporal y revocable, pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Una de las principales obligaciones es la fiscalizacion de la actuación de los administradores y regular la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:
  • Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
  • Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
  • Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
El Artículo 166 de la Ley de Sociedades Mercantiles señala cuales son facultades y obligaciones de los comisarios: 
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
II.-  Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. 
III.-  Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. 
IV.-  Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos: 
  • La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la 
  • sociedad. 
  • La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores. 
  • La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; 
VI.-  Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente; 
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados; 
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y 
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la Sociedad.

Responsabilidad de los Comisarios.
Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.

El Órgano de Administración S.A

La Administración de la sociedad constituye un órgano cuya función es llevar la dirección de los negocios sociales y cubrir la necesidad de mantener un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; ademas tiene la representación de la sociedad y es su responsabilidad hacer que se cumplan los acuerdos de las asambleas según lo dispuesto por los estatutos sociales.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella. No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio.

Nombramiento.
Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se 
harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Renuncia.
Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.

Revocacion.
En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:
  • Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario
  • Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes. 
Facultades de los administradores.
El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Las Acciones.

El termino acciones se refiere a las distintas partes en las que se divide el capital de una sociedad anónima. Se representan por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socios, Tales acciones confieren derechos políticos y económicos a quien la posea.

Características de las acciones:

  • Son títulos de crédito normativos investidos de los elementos comunes de incorporación, literalidad, legitimidad y autonomía. 
  • Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista.
  • Acredita a su proveedor la cantidad de acciones en una sociedad anónima.
  • Incorpora los derechos del accionista.
Clasificación:
Las acciones nominativas. Son aquellas en las cuales, consta el nombre del socio o accionista; serán negociables cuando puedan circular de acuerdo al contrato social, serán no negables; cuando el contrato social no permita su circulación.

Acciones de voto limitado. Son Aquéllas que sólo tienen derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato correspondiente. Como compensación las acciones de voto limitado, casi siempre son preferentes o bien tienen derecho a un dividendo acumulativo o superior al de las acciones comunes.

Acciones Privilegiadas. Son las que confieren alguna prerrogativa de la cual no disfrutan los titulares de acciones comunes u ordinarias. Los títulos que lo otorgan reciben también la denominación de acciones preferentes.

Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.

Acciones Liberadas. Este tipo de Acciones son emitidas por una Sociedad y son liberadas de pago. Son aquéllas que han sido pagadas totalmente.

Acciones pagadoras o pagaderas, son las que no están totalmente pagadas o exhibidas estas deberán ser, mientras no estén pagadas, nominativas, es decir deberá a parecer en ellas el nombre del socio, para poder saber a quien exigir el pago de las mismas.

Acciones de circulación restringida. consiste en que se requiere de la previa aprobación dei órgano de administración de la Sociedad.

Libro de registro de acciones.
El libro registro de acciones nominativas registrará las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones.

Derechos de los Accionistas en una Sociedad Anónima.

Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través de sus acciones y son:

Derechos patrimoniales: Tienen el derecho a su parte de las utilidades que la sociedad obtenga, que sera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.

Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad mediante el voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.

Principios que rigen el capital social en una S.A

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, es necesario que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito.

Capital autorizado.
Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. 
Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado. 
Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

Características de las Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitación de responsabilidad de los accionistas frente a terceros.
La obligación se limita al pago de sus acciones.

División del capital social en acciones. 
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Negociabilidad de las participaciones. 
Las acciones pueden ser vendidas de un accionista a otro sin disolver la organización empresarial, las grandes sociedades anónimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas en mercados.

Estructura orgánica personal. 
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Existencia bajo una denominación pública. La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Sociedad Anónima

Este tipo de sociedad mercantil se diferencia de las demás en la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones. Por aportaciones de los accionistas que pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.

Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

Para poder formar una sociedad anónima es necesario que se cumpla con ciertos requisitos, entre los que encontramos la necesidad de contar con un mínimo de dos socios, contando, cada uno de ellos, por lo menos con una acción de la sociedad.

Responsabilidad de los socios. S.R.L

Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada están obligados a:
  • Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido. La más importante de las obligaciones es la de realizar las aportaciones, tanto principales como suplementarias,
  • Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado. Las aportaciones suplementarias cumplen la función económica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social
  • Actuar con lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia.
  • Subordinar su voluntad a la de las mayorías. Los socios están exentos de esta obligación cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas.
  • Soportar las pérdidas. Debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes sociales de categoría desigual, lo cual permite estipular que algunas de las partes sociales soporten las pérdidas en menor proporción que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las pérdidas, pues en tal caso se estaría en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin determinante.

Representación del capital social. S.R.L

El capital social se establece en el contrato social y sera dividido en partes sociales que podrán ser distinta entre socios pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso. El aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. 

Cuando se constituya la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo 
menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. 

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a  no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales. 

Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la  mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor

Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Conocimiento personal de los socios.
Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables

Un número máximo autorizado de Socios.
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

Llimitación para transferir a terceros la participación social. 
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará
el consentimiento de los socios que representen la  mayoría del capital social, excepto cuando los 
estatutos dispongan una proporción mayor. Cuando la cesión se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo. La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos

Aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas. 
Se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales. 

Capital Social.
El capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso.

Requisitos para su constituir una S.R.L.


  • Capital está dividido en partes sociales.
  • Para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, en mexicose tiene un capital mínimo de $ 3,000 pesos mexicanos.
  • Al momento de la constitución se debe pagar al menos el 50% de cada parte social.
  • No se puede transferir una parte social de manera libre. Se requiere del consentimiento de al menos la mayoría de los socios de la sociedad.
  • El número mínimo de socios es 2 personas. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden tener como máximo 50 socios.
  • La administración es llevada a cabo por los socios que integran la sociedad, o por uno o más gerentes. A diferencia de la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no tiene obligación legal de nombrar un directorio.
  • Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen la opción de tener un Consejo de Vigilancia, no es obligatorio.Capital está dividido en partes sociales.
  • Para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se tiene un capital mínimo de $ 3,000 pesos mexicanos.
  • Al momento de la constitución se debe pagar al menos el 50% de cada parte social.
  • No se puede transferir una parte social de manera libre. Se requiere del consentimiento de al menos la mayoría de los socios de la sociedad.
  • El número mínimo de socios es 2 personas. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden tener como máximo 50 socios.
  • La administración es llevada a cabo por los socios que integran la sociedad, o por uno o más gerentes. A diferencia de la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no tiene obligación legal de nombrar un directorio.
  • Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen la opción de tener un Consejo de Vigilancia, no es obligatorio.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

En este tipo de sociedad mercantil la responsabilidad se limita al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de adquirir deudas, no se afecta el patrimonio personal de los socios.

Existe diferencia entre las participaciones sociales y las acciones de las sociedades anónimas, pues no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Es necesario que se constituya en escritura pública y después realizar la escritura en el registro mercantil, para adquirir personalidad jurídica.

La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.

La Sociedad de responsabilidad limitada , en México, es la sociedad mercantil intermedia que nace como necesidad de eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye mediante una razón social o denominación y la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.

Cláusulas esenciales, naturales y accidentales de la escritura social.

Cláusulas de la escritura constitutiva
En la escritura constitutiva, deberán contener ciertas cláusulas, las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma.

Cláusulas esenciales.
La ausencia de una de estas produce la nulidad del acto, ya que define aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente jurídico, que lo diferencian los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley.

La Ley General de Sociedades Mercantiles indica que toda escritura publica deberá contener:
I.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.-El objeto de la sociedad;
III.-Su razón social o denominación;
IV.-Su duración;
V.-El importe del capital social;
VI.-La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.-El domicilio de la sociedad.

Cláusulas naturales
Son aquellas que en caso de omisión, la laguna es llenada por el propio texto.

Estas cláusulas son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Cláusulas accidentales
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que, sin estar previstas en la ley, por ser lícitas y no contrarias al contenido normativo, también son válidas.

Sociedades nulas, regulares e irregulares.

Sociedades Mercantiles Nulas.
Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el
remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública
de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.

Sociedades Mercantiles Irregulares.
Se consideran sociedades irregulares, todas aquellas sociedades mercantiles en que el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio. Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Causas de irregularidad de una sociedad.
  • Por no cumplir con el registro del acta constitutiva.
  • Por no contar con la escritura publica del acta.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en
su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad
de que se trate.

Patrimonio. Sociedades Mercantiles

El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil en un momento determinado:

Se puede clasificar en:
  • Patrimonio Activo. Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad. 
  • Patrimonio Pasivo. El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
En el momento inicial o constitutivo de la sociedad mercantil, el patrimonio social debe coincidir con el capital social, pero luego es superior o inferior según se obtengan beneficios o pérdidas o se soporten o no los efectos de la depreciación monetaria. El capital social suele permanecer invariable, a no ser que se modifique su cifra por los procedimientos legales establecidos al efecto.

El Capital Social.

El capital social es una especulación económica fijada en una de las cláusulas del contrato de sociedad excepto en las S.A. esta cifra es indicativa del total de los aportes cumplidos o prometidos por los socios.

Este capital social no podrá ser modificado pues cuando se contabilicen los resultados de la gestión empresaria, ese capital de inicio permanecerá igual, y separadamente se contabilizarán las ganancias y las pérdidas. 

A cada socio le corresponde una fracción  relacionada con el capital social o integrado, según el tipo, da una unidad de medida o fija una relación porcentual que sirve para determinar su influencia en la adopción de resoluciones sociales, su derecho a las utilidades sociales y su participación en el patrimonio social en el caso de disolución y liquidación de la sociedad, así como la proporción en que debe soportar las pérdidas.

Lo que los socios aportaron a la sociedad deberá ser devuelto a los socios cuando la sociedad termine su existencia. Es una deuda de la sociedad para con los socios, pero constituye además la garantía para los acreedores sobre todo en aquellas sociedades de responsabilidad limitada, donde los socios no responden con su propio patrimonio

Atributos de la Personalidad Jurídica. Sociedades Mercantiles.

La consecuencia jurídica mas importante que se produce a partir del contrato de sociedad es el de dar nacimiento a una persona jurídica dotada de un patrimonio y de una responsabilidad distintos del patrimonio y de la responsabilidad individual de los socios.

Los atributos de la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles son:

Nombre.
El nombre de las sociedades mercantiles se expresa mediante su razón o denominación social. 
  • La razón social se forma con los nombres completos o con los apellidos de uno o varios socios y, cuando en ella no figuren los de todos, se añaden las palabras y compañía u otras equivalentes. 
  • La denominación social. Se forman con palabras que denotan objeto social o con expresiones de la fantasía.
Nombre Comercial.
Se considera que la razón o denominación social son cosas distintas. La razón o denominación social es el nombre de la persona moral; el nombre comercial, en cambio, es el signo distintivo de él o los establecimientos que explota la persona moral.

Domicilio Social.
Es el lugar donde se ejercitan los derechos y se cumplen las obligaciones que nacen del contrato de sociedad.  A falta de determinación del domicilio social, la ley reputa como domicilio de las personas morales el lugar donde se halle establecida su administración.

Nacionalidad.
El artículo 8º. de la Ley de Nacionalidad establece que son sociedades mercantiles de nacionalidad mexicana las que se constituyen conforme a las leyes de la República y tengan en ella su domicilio social.

Capacidad.
La capacidad es la facultad que tienen las sociedades mercantiles de ser sujetos de derechos y obligaciones. Las sociedades mercantiles sólo tienen capacidad de goce, en el sentido de que no pueden ejercer por sí mismas sus derechos; pero no en el sentido de que no puedan ejercitarlos por conducto de sus representantes.

Patrimonio.
El patrimonio son todos aquellos bienes y derechos que pertenecen a la sociedad. El concepto de patrimonio es diferente al de capital social, ya que éste es la suma de las aportaciones de los socios y al patrimonio es eso, más los bienes y derechos que pertenecen a la sociedad mercantil.

Clases de Sociedades Mercantiles

Sociedad en Nombre Colectivo.
Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo de sociedad en la que algún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.

Sociedad en Comandita Simple.
La sociedad en comandita simple es la reunión de una o más personas físicas y/o morales que crean una persona moral para obtener un fin común y generar ganancias, en la que los socios responden según su categoría. Tiene dos categorías de socios, los comanditados que son los que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) y los comanditarios que sólo responden hasta por el monto de su aportación. Se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles y le son aplicables las reglas de la sociedad en nombre colectivo.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye mediante una razón social o denominación y la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.

Sociedad en Comandita por Acciones.
Se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Sociedad Cooperativa.
Son una forma de organización social creada por personas físicas que tienen un interés común. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de producción, distribución y/o consumo de bienes y servicios.

Sociedad Anónima.
La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la compañía. Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.

Auxiliares Mercantiles.

Son auxiliares mercantiles aquellas personas que ayudan al comerciante en los actos mercantiles que éste realiza.

Los Auxiliares Dependientes pueden clasificarse de la siguiente manera:
  • Auxiliares Dependientes o Subordinados. Son aquellos que dependen directamente del comerciante y trabajan para él actuando bajo su mando y dirección.
  • Auxiliares Independientes. Son aquellos quienes actúan sin sujeción alguna, es decir, sin depender del comerciante aunque dentro de la esfera del comercio, aplican sus conocimientos y servicios libremente.

Conservar la Correspondencia.

La ley obliga a los comerciantes a conservar un archivo con las cartas, telegramas y otros documentos que reciban en relación con sus negocios. El plazo mínimo que debe el comerciante guardar los documentos es de diez años, y se requiere que la información se haya mantenido íntegra e inalterada a partir del momento en que se generó.

La Secretaría de Economía es la encargada de emitir la Norma Oficial Mexicana que establezca los requisitos que deberán observarse para la conservación de mensajes de datos.

 Los tribunales tienen la facultad de ordenar que se presenten en juicio las cartas que tengan relación con el asunto del litigio, así como que se compulsen de las respectivas copias las que se hayan escrito por los litigantes, fijándose de antemano, con precisión, por la parte que las solicite, las que hayan de ser copiadas o reproducidas.

Mantener un sistema de contabilidad adecuado

Los comerciantes tienen la obligación de llevar a cabo un sistema de contabilidad que se adecue a las disposiciones del Código de Comercio. Este sistema podrá llevarse mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento que mejor satisfagan las características particulares del negocio, sinembargo debe tomar en cuenta los siguientes requisitos mínimos:
  • Permitirá identificar las operaciones individuales y sus características.
  • Permitirá seguir la huella desde las operaciones individuales hasta las cifras finales de las cuentas y viceversa.
  • Permitirá la preparación de los estados que se incluyan en la información financiera del negocio
Es sistema  deberá contener correctamente archivados los comprobantes originales de sus operaciones permitiendo un seguimiento cronológico de sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios y formular al cierre de cada ejercicio las cuentas anuales de su empresa, todo comerciante está obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de 10 años.

La Contabilidad es indispensable pues permitirle la fácil y rápida verificación de la marcha real de su actividad profesional y ayuda a un mejor desenvolvimiento en el mercado, convirtiéndola en un elemento necesario para la gestión de su endeudamiento.

Inscripción en el Registro Público de Comercio.

Todo comerciante tiene como obligación la inscripción en el Registro público de comercio, se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran. La Secretaría de Economía es la encargada de emitir los lineamientos necesarios para la adecuada operación del Registro Público de Comercio, que deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación.


El Registro Público de Comercio operará con un programa informático y con una base de datos central interconectada con las bases de datos de sus oficinas ubicadas en las entidades federativas. Las bases de datos contarán con al menos un respaldo electrónico.

Publicación de su calidad mercantil.

El artículo 17 del Código de Comercio, establece la obligación a los comerciantes de participar en la apertura de su establecimiento mediante una circular dirigida comerciante y a los comerciantes de los lugares donde vayan a establecerse sucursales, agencias o corresponsales, esta circular deberá contener el nombre de establecimiento, en domicilio legal del negocio y señalar cual es el giro económico en el que participa, el nombre de los administradores con indicación de las facultades conferidas y tratándose de sociedades mercantiles, la circular deberá contener además, la expresión de quien o quienes sean los administradores y señalar las personas que hayan de tener la firma social.

Se establece también la obligación de dirigir circulares en las mismas condiciones, cuando variare cualquiera de las circunstancias enunciadas; y finalmente, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en su defecto en algún otro del o de los lugares en que haya de ejercerse el comercio; la publicación deberá llevarse a cabo en los casos de liquidación del negocio o clausura del establecimiento comercial.

Derecho de Autor

Los derecho de autor son un conjunto de normas jurídicas y principios que rigen los derechos morales y patrimoniales que la ley concede a los autores , por el simple hecho de la creación de una obra literaria, artística, musical, científica o didáctica, esté publicada o inédita.

Es considerado como uno de los derechos humanos fundamentales en la Declaración Universal de los Derechos Humanos.

En el derecho anglosajón se utiliza la noción de copyright (traducido literalmente como "derecho de copia") que por lo general comprende la parte patrimonial de los derechos de autor (derechos patrimoniales).

Una obra pasa al dominio público cuando los derechos patrimoniales han expirado. Esto sucede habitualmente trascurrido un plazo desde la muerte del autor (post mortem auctoris). El plazo mínimo, a nivel mundial, es de 50 años y está establecido en el Convenio de Berna. Muchos países han extendido ese plazo ampliamente. Por ejemplo, en el Derecho europeo, son 70 años desde la muerte del autor. Una vez pasado ese tiempo, dicha obra entonces puede ser utilizada en forma libre, respetando los derechos morales.

Elementos de la Empresa.

El empresario.
Es el que la organiza y la maneja con a idea y finalidad de lucro.

El patrimonio de la empresa.
Es el conjunto de elementos patrimoniales sobre los que tienen derechos y obligaciones.

El trabajo.
Es el conjunto de personas que trabajan auxiliando al comerciante en las actividades empresariales y dentro de la organización y jerarquía que tenga la empresa de estos elementos.

El establecimiento.
Es el local donde se encuentra la empresa y realiza sus actividades comerciales.

El nombre comercial
Es el derecho al uso exclusivo del nombre que se le haya dado a la empresa o al establecimiento que tiene una vigencia renovable.

Los avisos comerciales
Son las frases u oraciones que tienen por objeto anunciar al público establecimientos o negociaciones comerciales, industriales o de servicios, o productos o servicios para distinguirlos fácilmente de los de su especie.

La marca.
Es todo signo visible que distingue productos y servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado.

La franquicia.
Existe franquicia cuando con la licencia de uso de una marca se transmitan conocimientos técnicos o se proporcione asistencia técnica para producir o vender un producto con os métodos operativos y comerciales del titular de la marca.

La denominación de origen.
Nombre de una región geográfica que sirve para designar un producto originario de la misma y cuya calidad y características se deben sólo al medio geográfico.

La patente.
Invención o creación humana que permite transformar la materia para ser aprovechada por el hombre.

Los modelos de utilidad.
Aparatos o herramientas que son modificados en su composición estructura o forma y presentan una función diferente o ventajas respecto a su utilidad.

Diseños industriales.
Dibujos y modelos industriales que son nuevos y susceptibles de aplicación industrial.

De los secretos industriales.
Información de aplicación industrial que guarda toda persona física o moral con carácter confidencial, implica una ventaja competitiva frente a terceros.

De los derechos de autor.
Reconocimiento que hace el Estado a favor de todo creador de obras literarias y artísticas.
Todos estos elementos bien organizados con la finalidad de rendir utilidades económicas, crean la clientela, formada por personas que acuden de manera sistemática a la empresa para proveerse de los bienes y servicios que ésta expende.

De los extranjeros comerciantes



En México los extranjeros comerciantes, en todos los actos de comercio en que intervengan, se sujetarán al Código de Comercio y demás leyes relevantes en el país.


Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio son considerados comerciantes.


Los extranjeros tienen libertdad para ejercer el comercio, según lo dispuesto en los tratados internacionales con sus respectivas naciones, y lo que señalen las leyes que arreglen los derechos y obligaciones de los extranjeros.


Las sociedades extranjeras tienen la obligación de acreditar, estar constituidas conforme a las leyes de su país de origen y autorizadas para ejercer el comercio por la Secretaría, sin perjuicio de lo establecido en los tratados o convenios internacionales.


Cónyuges Comerciantes.

El marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles del otro.

El hombre y la mujer casados y que son comerciantes, pueden hipotecar sus bienes raíces para seguridad de sus obligaciones mercantiles y comparecer en juicio sin necesidad de licencia del otro cónyuge, cuando el matrimonio se rija por el régimen de separación de bienes.

En el régimen Social Conyugal, ni el hombre ni la mujer comerciantes, podrán hipotecar ni gravar los bienes de la sociedad, ni los suyos propios cuyos frutos o productos correspondan a la sociedad, sin licencia del otro cónyuge.

Ocupación Ordinaria

Ocupación ordinaria significa realizar actos de comercio de una modo habitual, reiterado, repetido, convirtiendo la actividad mercantil en una actividad profesional, esto no significa que hayan de obtenerse de este ejercicio los recursos necesarios para la subsistencia del que lo efectúa; basta con que se trate de una actuación profesional, con independencia del resultado económico.

Para que alguien pueda ser calificado como comerciante es preciso que ejerza el comercio no en forma esporádica o accidental, sino de manera habitual, reiteradamente, haciendo de esa actividad el verdadero ejercicio de una profesión.

Incompatibilidades y prohibiciones para ejercer el comercio.

Se refiere como incompatibilidad al hecho que por razones de sus funciones o ejercicio de su profesión se encuentran en situación ventajosa para el ejercicio del comercio.

En Mexico no pueden ejercer el comercio:
  • Los corredores; 
  • Los quebrados que no hayan sido rehabilitados; 
  • Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, 
  • incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión. 
  • La limitación a que se refiere la fracción anterior, comenzará a surtir sus efectos a partir de que cause 
  • ejecutoria la Sentencia respectiva y durará hasta que se cumpla con la condena.